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作者 | 问渠优选

目前外管局对于资金出境仍采取“控流出、扩流入”的监管态度，但随着移民海外人数的增多，对资金出境十分饥渴。面对国家外汇管制越来越严，充分利用合法途径，安全运转资金才是上上策。2018年中国外汇储备经历两连降，并且相比8月微降82.3亿美元，9月外汇储备降幅增大至226.9亿美元。全年来看，9月外汇储备规模也是今年首度跌破3.1万亿美元。

一、投资资金合法出境的方式有哪些？

我们来看看在现有政策框架下，有哪些合法渠道可以资金出境（重点强调，资金跨国流动涉及法规文件众多，本文难以完全覆盖，本文仅作知识扩展之用，具体资金操作请严格遵照国家有关法律法规）

（一）个人常用的方式

1.常见“个人额度”

2.朋友间互转

3.利用境内外双身份证

4.利用消费转移资金

5.保险融资

（二）企业常用的方式

6.融资租赁/跨国公司资金池调拨

7.境外放款、内保外贷、内存外贷、内存离岸贷

8.境外证券投资通道—QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售

9.跨境私募基金通道—QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金

10.经常性项目项下资金出境

11.衍生品模式

二、出境资金怎么回来？

出境资金，首先要确定正当的属性：如果是劳动所得，没有任何问题，依据劳务收入正当汇入境内；如果是投资所得，要求办理收入过所在国的资金汇出手续，交纳相应税金；问题是两个国家规定不可能完全相同，外汇政策更不可能一致，所以要根据你的资金属性和规模加以确定。

其他常见的入境方式：利用外商直接投资；股权投资（包括股权转让和增资）；利用短期外债；利用预收、延付货款；利用非贸易渠道；银行离岸业务头寸与在岸业务头寸混用；利用关联交易进入。不管采取何种方式，一定要合法。

三、资金出境细化分析

1、个人额度

目前，中国允许个人每年兑换等额5万美元的外汇，用作旅游、购物或者教育。但若是需要海外购置房产，则需要将更大额的资金转移出境，5万美元的限额显然不能满足要求。对此，购房人往往会通过其亲友，先将人民币换成外汇，然后让购房人亲友分别购买不超过5万美元的外汇，将购买的外汇从其各自在中国境内的银行账户汇入开发商的境外银行账户或购房人的境外账户，以交付购房款。但这种方式涉及到分拆结售汇问题，“对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入‘关注名单’，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚”。

根据外管局规定：5个以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构；个人在7日内从同一外汇储蓄账户5次以上提取接近等值1万美元外币现钞；同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至5个以上直系亲属等情况。以上行为将被界定为个人分拆结售汇行为，此等行为一律进入黑名单，违规者将被剥夺两年合计10万美元的换汇额度。因此，个别实践中有规避变通的。需要向海外转移资金的需求方请三位亲友分别在境外开设银行账户，三位亲友再分别邀请四位朋友（避免法规中不得超过5人的监管要求）各购汇5万美元以下，总金额不超过20万美元，汇到三位亲友的境外银行账户，这样一来，三位亲友每人境外银行账户中都可以累计近20万美元，合60万美元。再将三个境外银行账户中的60万美元转移到需求方海外账户，便可用于海外投资之用。*注：此种方法实质上属于变相分拆结售汇，请小伙伴严格避免触及政策红线。

2、朋友间互转

需要在海外购置房产的需求方在国外有亲友，国外亲友在国内也有在经营的生意，在此情况下，这位亲友可以向需求方支付外币，需求方在国内通过多个账户或拆分金额多次支付的方式，在国内向此亲友转款。*注：但此种方式会被认定为大额交易或可疑交易而被纳入“关注名单”。

3、利用境内外双身份证

对于存在中国大陆、中国香港两套身份证和护照的购房人而言，其可通过大陆身份购房，并通过香港账户支付购房款。目前在实践操作中也遇到了一些问题，建议提前详细咨询各专业机构。

4、利用消费转移资金

首先，可以用信用卡直接刷卡消费。由于信用卡的可用金额是当前卡内存入金额以及本身额度的总和，所以如果购房人预先在多张信用卡中存入一定量的金额，并直接在境外刷卡就可达到向境外转移资金的目的。其次，可以采取“先买后退”的策略。也就是说，先用银联信用卡或借记卡在海外商店以高于原价的价格“购买”商品，比如奢侈品等，购买后当即折价转让给该商店以换取现金。这种“回购”通常需要付出5%－10%的服务费。*注：2017年11月份，中国银监会下文明确，信用卡支付不适用于保险产品。

5、保险融资

个人到境外购买保险，可向保险机构申请贷款或以该保单办理质押贷款获得资金。但在目前CRS政策及香港修订《2016税务修订第3号条例》的背景下，未来历史上已经购买的保单都要披露给中国大陆税务部门。

6、融资租赁/跨国公司资金池调拨

利用融资租赁公司的境内外控股架构资金往来便利实现资金出境，或借助跨国公司资金池调拨便利实现资金出境。但如果采取这种方式，非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险，另外目前跨境人民币双向资金池亦受到严格监管。由于人民币双向资金池业务没有明确的额度限制，对于企业集团来说，是唯一一个相对自由的人民币跨境流动渠道。其基本原理是跨国公司在境内境外都有股权关联公司或者子公司，跨国公司可以选择其中一家在境内银行开设一个用于人民币资金集中的人民币专用账户，所有从关联公司或子公司的流向这个“专用账户”的资金称为“上存”，所有该资金池拨出的借款称为“下划”。由此便可实现境外人民币合法合规的流入境内，反向亦然。但前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不能是从境外银行借入的人民币。但事实上，在实践中境内银行很难取证境外资金来源。

跨境人民币双向资金池结构大致有如下两种：不开设境外资金池总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。境内外均有一个资金池，然后进行跨境的资金划拨。

* 注：上海广东、福建等地的自贸区使用规则有所不同，政策红线众多，存在合规风险乃至法律风险，需要在专业人士指导下严格遵循国家有关政策法律操作。

7、境外放款、内保外贷、内存外贷、内存离岸贷

境外放款系指境内企业（金融机构除外）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，并以自有外汇资金、人民币购汇资金或经外汇局核准的外币资金池资金，通过结算银行，将人民币资金或经企业集团财务公司以委托贷款的方式通过结算银行，将人民币资金借贷给其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业。

担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。据了解，目前在“控流出”的监管态势下，对于内保外贷的审批，亦受到严格的监管。

指在境内公司在境内银行存进款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该行的境外银行向该公司的海外子公司或特殊目的公司贷款。如果不能归还境外贷款，境外银行则将该笔境外贷款作为坏账处理，境内银行可以拍卖、变卖等方式处理其担保物，将所得收入作为利润。此种操作在外资银行较为常见。

指境内公司在境内银行存入款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该境内银行直接向境外借款人发放离岸美元或港币贷款。使用此种方式的境内公司需要是自身存在境外投资行为的企业，并且已获取ODI证书，境内或境外主体至少有一方为实际经营实体，需提供报表、交税单、银行流水等以证实存在可核实的经营收入。内存外贷及内存离岸贷均无需开立保函或备证，在一定程度上个不受上文提及的内保外贷规模的限制。

8、境外证券投资通道

境外证券投资通道主要包括：QDII（合格境内机构投资者，已无额度）、QDII2（合格境内个人投资者计划，被延迟实施）、RQDII（人民币合格境内机构投资者，已暂停）、香港公募基金境内发售这4个渠道。香港公募基金境内发售，据悉，中国证监会、香港证监会将允许符合一定条件的内地与香港基金按照简易程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。基金互认的初始投资额度为资金进出各3000亿元人民币；该制度正式实施时间为2015年7月1日。

9、经常性项目项下资金出境

以“进口”为基调，借助供应链等贸易渠道实现对外支付。通道企业资金量大的（或有资金池的），可能采用国内收人民币，国外直接放外币形式，两边对冲。

（1）贸易对敲

以国内公司的名义向国外公司下订单，以预付定金+开具信用证方式向境外公司支付款项，在支付定金后，境内公司单方违约，境外公司解除合同并没收定金及赔偿，将资金转移境外。

* 注：此方式系虚假贸易，并存在合规问题以及违法问题。

（2）利用留存于境外的利润

某些企业通过境外贸易“高报价进口、低报价出口”的方式，将大量利润留存于海外。以供应链与跨境电商合作为例，目前跨境电商等企业有大量资金留存在境外，如下供应链与跨境电商合作案例可借鉴。

a.大陆公司、供应链公司以及供应商签订三方协议，约定大陆供应链公司的香港子公司在收到大陆公司的香港关联公司20%的定金后，大陆的供应链公司为大陆公司向供应商垫款采购商品；

b.大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付20%的定金；

c.大陆供应链公司向供应商支付全部采购款项，为大陆公司垫款采购；

d.供应链公司以自己的名义报关、销售给其香港子公司；

e.供应链香港子公司将货物销售给大陆公司实际控制人控制的香港公司；

f.大陆公司在亚马逊、eBay等电商平台向消费者销售产品；

g.消费者通过第三方支付机构付款；

h.将销售货款提现至香港关联公司提现账户或在香港开设的个人账户（跨境电商公司通常会指定境外个人账户作为最终的收款账户，因此，跨境电商公司有大量的资金存留于境外）；

i.大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付剩余80%的货款。

10、衍生品模式

境内银行可以和境外银行直接签署衍生品交易合同，不需要基础性的交易。只要是具备基础债券或交易的实体企业就有资格签署衍生品协议。由此以来，境内的投资者可以通过一些特殊安排和渠道，间接的参与到银行跨境衍生品交易中，相当于注资了境外资产，以此达到资金出境的目的。

最后要再强调一下，上述办法是实践中用到的一些将资金转移到境外的形式，但涉及中国的相关政策法规非常复杂，合法与不合法常在一线之间，建议聘请专业的律师、会计师、投资专业人士给予专业建议。